派拉蒙1080亿报价截胡奈飞失败?华纳回应细节

一场将决定好莱坞未来的收购战可能以奈飞胜出告终，因为最新消息称，华纳兄弟探索公司（Warner Bros. Discovery）的董事会准备拒绝派拉蒙发起的敌意收购。

美东时间16日周二，媒体称知情人士透露，华纳兄弟探索（下称“华纳”）计划拒绝派拉蒙（Paramount Skydance）上周提出的收购要约，主要原因是对派拉蒙的融资安排和其他交易条款存在担忧。华纳董事会经过审议后认为，公司与奈飞的现有协议在价值、确定性和条款方面都优于派拉蒙的提案。

华纳据悉最早可能本周三提交对派拉蒙要约收购的回应。这一决定将给派拉蒙CEO埃里森（David Ellison）的截胡计划画上休止符。

派拉蒙和华纳的公司代表均拒绝就上述消息置评。传出消息后，华纳股价周二盘后小幅下跌，派拉蒙股价盘后跌幅扩大到1%以上。

这场收购战始于12月5日奈飞与华纳兄弟达成的交易。奈飞同意以每股27.75美元、总价约830亿美元（含债务）收购华纳的制作室、流媒体业务和HBO。华纳计划在交易完成前将CNN和TNT等有线电视网络分拆给股东。三天后，派拉蒙直接向股东发起敌意收购，提出以每股30美元、含债务总价超1080亿美元收购华纳全部资产。

派拉蒙融资安排引发疑虑

本周二媒体提到，知情人士称，华纳董事会主要担忧派拉蒙提出的融资结构。派拉蒙的大部分股权融资由管理派拉蒙CEO埃里森（David Ellison）之父——甲骨文创始人埃里森（Larry Ellison）财富的信托支持。由于这是一个可撤销信托，资产可随时被取出，华纳方面担心一旦发生这种情况可能无法追索。

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华纳董事会还担心，在等待监管批准的一年或更长时间内，公司开展业务的能力将受限。知情者称，派拉蒙没有给予华纳足够的灵活性运营业务或管理资产负债表。

派拉蒙在上周的一份文件中表示，已解决华纳关于再融资债务灵活性的担忧，以及由埃里森家族担保的50亿美元分手费问题。派拉蒙还根据华纳的要求调整了竞标条款，包括撤回来自腾讯的10亿美元融资，以避免引发美国监管机构的担忧。

派拉蒙此前暗示仍有加价空间

派拉蒙在公开要约中强调，其每股30美元的报价并非“最佳和最终”报价，暗示仍有提价空间。华纳股价目前报29.109美元，显示部分投资者预期公司可能获得更高报价。

派拉蒙此前表示，其全现金报价比奈飞的交易多提供176亿美元现金给股东，且获得监管批准的可能性更高。派拉蒙的报价相当于华纳未受影响股价的139%溢价，并寻求收购华纳全部资产，而非仅流媒体和制作室业务。

根据华纳与奈飞的协议，华纳不得主动寻求其他竞购方案，但可接受主动送上门的提案。如果出现更优提案，华纳须给予奈飞匹配机会以维持现有交易。知情人士称，尽管尚未做出最终决定且情况仍在变化中，但华纳董事会倾向于维持与奈飞的协议。

派拉蒙加入华纳收购战发生在特朗普对奈飞交易表达反垄断担忧之后。特朗普本月7日表示：“这需要经过一个流程，我们会看看会发生什么。但这（交易）涉及很大的市场份额，可能是个问题。”

自9月传出收购华纳的消息以来，奈飞市值已蒸发约1000亿美元。如果华纳最终选择派拉蒙的更高报价，奈飞将获得28亿美元的交易终止费，同时可避免复杂的监管审查。华纳董事会必须在12月22日前对派拉蒙提案做出正式回应。