40%退货率卖到海外的国产创新药尴尬了

图4.生物制药领域2023年年中到期的各研发阶段里程碑事件达成情况（图源：研发客）

这也就是说，绝大多数国产创新药最后只能拿到首付款，而首付款恰恰是最低的一笔收入。因为我国创新药License out长期遵循“高总金额、低首付”的叙事逻辑，所以首付款往往只占到总交易额的2%～5%左右，以石药集团Claudin 18.2 ADC为例，其与Elevation的合作首付款仅2700万美元，后续的11.68亿美元里程碑付款需要跨越三期临床试验到商业化阶段才能获得，但从最后的结果来看，因为在I期就已经终止合作，所以石药最终只拿到一小部分收入。

对此，某药企负责人谈道，“作为‘甲方’的MNC，始终掌控着交易的核心话语权。再加上国内药企都渴望与MNC合作来换取现金流，所以在交易的过程中更容易妥协，因而造成首付款金额普遍较低。但这对于MNC来说，则是利好，因为当项目推进受阻时，其只需要付出极小的代价。”

事实上，这并不是国内药企在合作终止后唯一吃亏的地方，突然停止的管线以及市场信心的崩盘等，同样是亟待收拾的残局。

2023年9月，天境生物发布公告，全面终止与艾伯维就CD47单抗在研药物——来佐利单抗(lemzoparlimab)等产品的合作协议。作为一家尚未有产品实现商业化的创新药企业，天境生物的现金流严重依赖BD收入，但随着艾伯维的退出，其只有通过砍管线来勉强度日。于是到2024年7月，天境生物创新管线仅剩3条；2025年1月，其又宣布暂停开发CD73单抗Uliledlimab（尤莱利单抗）。

而接连传出的“负面”消息，会引起一系列连锁反应，最为明显的就是后续很难再找到合适的“买方”。对此，某资深投资人谈道，“对于一家‘硬实力’还不够强的biotech来说，当一款产品在需要大量烧钱的阶段时，合作被终止就等于提前‘死亡’。一是突然没了现金流来源；二是其市场信心会严重受挫，后续只有在临床试验中披露非常好的数据时，才能够再度找到‘买方’，但这种可能性微乎其微。”

究其原因，还是在于买卖双方风险承担的不对等，于是，“NewCo”模式开始脱颖而出。据统计，2024年中国创新药企通过NewCo模式达成的交易金额已突破600亿元，较2023年增长54%。进入2025年，NewCo模式仍然保持高增长态势，光是在今年1月，就已经有5家公司通过NewCo模式成立。

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图5.NewCo模式与License-out模式差异对比（动脉网制图）

与传统的license-out相比，NewCo模式最为明显的差异就在于买卖双方更深度的绑定。因为它完全脱离主体，需要重新成立一家新的公司，并由买卖双方共同运营，这与license-out将所有决定权都交由MNC显然更加合理，其不仅可以规避风险，同时也可以将利益最大化和长期化。

国内药企显然也意识到了这一点，以康诺亚为例，过去半年，其已经快速完成了3笔NewCo交易，潜在总金额11.4亿美元，占其总营收的比例高达95%。而能有如此表现，这与其战略选择不无关系：通过快速临床推进建立数据壁垒，以灵活授权交易获取生存资源，在风险可控的前提下探索国际化和平台化转型。

保持理性，切忌将BD当做“救命稻草”不少行业人士推测，经过这两年汹涌的海外BD浪潮之后，未来几年国产创新药“退货”事件会愈发增多。

这并非危言耸听，但这也并不是什么新鲜事，因为在欧美成熟市场，创新药交易的变换更迭早已习以为常。据Cotellis数据库统计，FDA批准的新药中，80%的新药都经过一次或一次以上的交易。这也就是说，“被退货”其实才是大概率事件，这与创新药“九死一生”的定律十分契合。