"长公主"首战落下风!扒一扒娃哈哈"烂尾"遗嘱信托

整体来看，家族信托的整个架构极为粗陋。对于信托制度以及信托法律关系，无论是已经去世的宗庆后，还是执拗于“18亿不够21亿”就拒绝履约的宗馥莉，两人对信托法律关系都缺乏科学认知。

Jian Hao公司扮演何种角色？

公开信息显示，英属维京群岛（BVI）注册公司Jian Hao Ventures Limited为本案第二被告，宗馥莉为该BVI公司的董事（原任是宗庆后）。

那么这家Jian Hao扮演了什么样的角色？

事实上，娃哈哈家族信托案中，用作信托工具的香港SPV公司是Jian Hao，它由BVI注册，宗馥莉为唯一董事。根据上文所说的“第二阶段流程”（最后并未完成），即宗馥莉与三个弟弟妹妹签一份和解协议，同意把香港SPV公司及其账户内资产都作为家族信托的资产。但大小姐在第一步就毁约了。

虽然信托在法律程序上未完成设立，但宗庆后生前已经将部分资产（18亿美元）转移到了境外SPV账户，这些资产原本预期作为信托资产。

从法院文件得知的情况可知，在香港汇丰银行开设的账户资产属实，账户名义持有人是由宗庆后设立的境外SPV公司，即Jian Hao；这些资产虽然原本是为信托预留的（即信托意图明确），但由于信托本身并未合法设立完成，现在成为双方争议的焦点。

事实上，如果要满足宗庆后信托“固定收益投资”、只分配利息“不动本”的要求，这个理应要设立的家族信托最优路径是股权信托而非现金信托——将Jian Hao公司股权一分为三，由三支家族信托分别持股三分之一。

然而遗憾的是，宗庆后生前没有厘清这些具体关系，认知局限造成如今的混沌局面。堂堂“首富”竟然没有聘任一个专责的家族办公室，宗庆后的相关决策更像是一个孤家寡人。相比之下，一些经过海外公开上市公司的信托架构就更“专业”。

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例如，小米的雷军就是将部分股份转入家族信托，保障家族长远利益，同时通过股权信托安排控制权与治理结构；刘强东也是如此，将大部分投票权集中在信托结构中，公司上市前已设立SPV，实际控制人通过控制该信托的投票权结构，长期维持公司话语权。

境外资金来源存争议

如今，这场遗产纷争已不仅限于一个家族，而是已经牵连出国资权益、税收与外汇资本项目项下跨境流动的诸多疑问。

某家族信托从业者对笔者提及，18亿美元资金出境的合法合规问题值得注意。

此前有观点提出，宗家的18亿美元现金是如何出现的？有一种可能在于，Jian Hao的角色可能是“宗氏娃哈哈系”的境外分红与投资收益的汇入主体。

问题在于，娃哈哈并非境外上市公司，分红资金汇出必须符合国家外汇管理局（下称“外管局”）规定，有一定门槛和流程，而且前提是该非上市公司是外资企业或中外合资企业，或其境外股东已经合法持股。

京华世家首席税务规划师景波勇则对笔者提及，根据2006年8月商务部、国家税务总局、外管局等六部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（后于2009年修订，简称“10号文”）提及，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批；同时，当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。

尽管公众咋舌于21亿美元的财富数字，但以娃哈哈集团的体量和历史来看，境外留存18亿美元的经营利润或投资收益应有可能，但前提是经过合法的境内外个人与公司纳税、分红和外汇审核。